孝成王、临武君曰：“善。请问王者之兵，设何道，何行而可？”荀卿曰：“凡君贤者其国治，君不能者其国乱；隆礼贵义者其国治，简礼贱义者其国乱。治者强，乱者弱，是强弱之本也。上足则下可用也；上不足则下不可崐用也。下可用则强，下不可用则弱，是强弱之常也。齐人隆技击，其技也，得一首者则赐赎锱金，无本赏矣。是事小敌毳，则偷可用也；事大敌坚，则涣焉离耳；若飞鸟然，倾侧反覆无日，是亡国之兵也，兵莫弱是矣，是其去赁市佣而战之几矣。魏氏之武卒，以度取之；衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十个，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里；中试则复其户，利其田宅。是其气力数年而衰，而复利未可夺也，改造则不易周也，是故地虽大，其税必寡，是危国之兵也。秦人，其生民也狭隘，其使民也酷烈，劫之以势，隐之以厄，忸之以庆赏，鳅之以刑罚，使民所以要利于上者，非斗无由也。使以功赏相长，五甲首而隶五家，是最为众强长久之道。故四世有胜，非幸也，数也。故齐之技击不可以遇魏之武卒，魏之武卒不可以遇秦之锐士，秦之锐士不可以当桓、文之节制，桓、文之节制不可以当汤、武之仁义，有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是数国者，皆干赏蹈利之兵也，佣徒鬻卖之道也；未有贵上安制綦节之理也。诸侯有能微妙之以节，则作而兼殆之耳。故招延募选，隆势诈，上功利，是渐之也。礼义教化，是齐之也。故以诈遇诈，犹有巧拙焉；以诈遇齐，譬之犹以锥刀堕泰山也。故汤、武之诛桀、纣也，拱挹指麾，而强暴之国莫不趋使，诛桀、纣若诛独夫。故《泰誓》曰：‘独夫纣，’此之谓也。故兵大齐则制天下，小齐则治邻敌。若夫招延募选，隆势诈，上功利之兵，则胜不胜无常，代翕代张，代存代亡，相为雌雄耳。夫是谓之盗兵，君子不由也。”
孝成王、临武君说：“对啊。那么请问君王用兵，应该建立什么教令、如何行动才好呢？”荀况答道：“总的说来，君王贤明的，国家就太平；君王无能的，国家就混乱；推崇礼教、尊重仁义的，国家就治理得好，荒废礼教、鄙视仁义的，国家就动荡不安。秩序井然的国家便强大，纲纪紊乱的国家便衰弱，这即是强与弱的根本所在。君王的言行足以为人敬慕，百姓才可接受驱使，君王的言行不能为人景仰，百姓也就不会服从召唤。百姓可供驱使的，国家就强大，百姓不服调遣的，国家就衰弱，这即是强与弱的常理所在。齐国人重视兵家的技巧技击，施展技击之术，斩获一颗人头的，由官方赐八两金换回，不是有功同受赏。这样的军队遇到弱小的敌人，还可凑合着应付；一旦面对强大的敌军，就会涣然离散，如同天上的飞鸟，漫天穿行无拘无束，往返无常。这是亡国之军，没有比这种军队更衰弱的了，它与招募一群受雇佣的市井小人去作战相差无几。魏国按照一定的标准选拔武勇的士兵。择取时，让兵士披挂上全副铠甲，拉开十二石重的强弓，身背五十支利箭，手持戈，头戴盔，腰佩剑，携带三天的食粮，每日急行军一百里。达到这个标准的便为武勇之卒，即可被免除徭役，并分得较好的田地和住宅。但是这些士兵的气力几年后便开始衰退，而分配给他们的利益却无法再行剥夺，即使改换办法也不容易做得周全。故而，魏国的疆土虽大，税收却必定不多。这样的军队便是危害国家的军队了。秦国，百姓生计困窘，国家的刑罚却非常严酷，君王借此威势胁迫百姓出战，让他们隐蔽于险恶的地势，战胜了就给以奖赏，使他们对此习以为常，而战败了便处以刑罚，使他们为此受到箝制，这样一来，百姓要想从上面获得什么好处，除了与敌拼杀外，没有别的出路。功劳和赏赐成正比例增长，只要斩获五个甲士的头，即可役使乡里的五家，这就是秦国比其他国家强大稳固的原因。所以，秦国得以四代相沿不衰，并非侥幸，而是有其必然性的。故此齐国善技击术的军队无法抵抗魏国择勇武士兵的军队，魏国择勇武士兵的军队无法抵抗秦国精锐、进取的军队；而秦国精锐的士兵却不能抵挡齐桓公、晋文公约束有方的军队，齐桓公、晋文公约束有方的士兵又不能抵挡商汤、周武王的仁义的军队，一旦遇上了，势必如用薄脆的东西去打石头，触之即碎。况且那几个国家培养的都是争求赏赐、追逐利益的将领和士兵，他们就如同雇工靠出卖自己的力气挣钱那样，毫无敬爱国君，愿为国君拼死效力，安于制度约束，严守忠孝仁义的气节、情操。诸侯中如果有哪一个能够精尽仁义之道，便可起而兼并那几个国家，使它们陷入危急的境地。故在那几个国家中，招募或选拔士兵，推重威势和变诈，崇尚论功行赏，渐渐染成了习俗。但只有尊奉礼义教化，才能使全国上下一心，精诚团结。所以用诈术对付欺诈成俗的国家，还有巧拙之别；而若用诈术对付万众一心的国家，就犹如拿小刀去毁坏泰山了。所以商汤、周武王诛灭夏桀、商纣王时，从容指挥军队，强暴的国家却都无不臣服，甘受驱使，诛杀夏桀、商纣王，即如诛杀众叛亲离之人一般。《尚书·泰誓》崐中所说的‘独夫纣’，就是这个意思。因此军队齐心协力、众志成城，当可掌握天下；军队尚能团结合作，当可惩治临近的敌国。至于那些征召、募选士兵，推重威势诈变，崇尚论功行赏的军队，则或胜或败，变化无常；有时收缩，有时扩张，有时生存，有时灭亡，强弱不定。这样的军队可称作盗贼之兵，而君子是不会这样用兵的。”
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